司法書士合格大作戦

総整理講座９回目

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みなさん、こんにちわ。

司法書士合格大作戦実行委員長兼司法書士補助者のキョンキョンです。

今日は総整理講座９回目です。

バービーさんからのリクエスト。

公開会社と非公開会社の比較です。

苦手な方が非常に多いです。

公開会社は株主の変動が大きくて

非公開会社は変動があまりない。

これが分かっているだけでも全然違います。

メルマガ、ブログでもこれまで公開と非公開の比較はかなりやってきました。

それだけでも充分だと思います。

ですので今回は

そのときに紹介できなかった論点を取り上げます。

ではいきましょう！！！！！！！！

まず有名すぎる論点です。。。。。。。



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＜問題＞


公開会社では株券を発行したら遅滞なく交付しなければならないが、



非公開会社の場合は株主からの請求があるまでは



発行しなくてもいい。




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正解


○



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これはいいでしょう。

過去にも出題されていますね。

重要です。

では新株予約権の場合はどうでしたか？

ブログではやったんですけどね〜〜〜〜〜〜〜

新株予約権の場合は公開、非公開関係なく

請求があるまでは交付しなくてＯＫです。

ではもっと発展させます。

社債の場合はどうですか？

社債まで手が回っていないという方も多いと思いますが・・・

公開、非公開関係なく交付です。

株券、新株予約権証券のような猶予規定はありません。

株主総会と社債権者集会の比較もやりたいんだけどな・・・

独り言はこれくらいにして・・・（笑）

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＜問題＞


議決権制限株式を発行している場合



公開会社では発行済株式総数の



２分の１を超えて発行することはできないが、



非公開会社では２分の１を超えて発行することができる。





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正解

×


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これ間違った人多いのではないでしょうか？

知識が曖昧な人は間違ってしまうと思いますよ！！！！

条文をしっかり読んで下さいね。

『発行済株式総数の２分の１を超えるに至った時は〜』

となっていて超えたときは

必要な措置をとる事を掲げています。

ですから公開、非公開関係なく２分の１を超えて発行できます。

ですが、公開会社の場合は２分の１を超えて発行したら

２分の１以下にするための必要な措置をとって下さいねと言っています。

非公開会社の場合は措置をとる必要なありません。



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＜問題＞



公開会社での募集事項の決定は原則取締役会決議だが、




非公開会社の場合は原則株主総会決議が必要である。




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正解


○

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これはいいでしょう。

総整理講座でも取り上げた募集株式についてです。

分からないという方はメルマガを参照してくださいね。

重要論点は多々ありました。

総株主の同意書の要否や種類総会の決議の要否・・・・

覚えているでしょうか？

では次にいきます・・・・・・・・・・

とはいってもメルマガやブログでほとんど紹介しているので

あまりないんですよね☆

何にしようか〜〜〜〜〜〜〜〜〜

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＜問題＞

※委員会設置会社含む。


選解任権種類株式について



公開会社では発行することができないが、



非公開会社の場合は発行することができる。





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正解

×


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選解任権種類株式は公開会社では発行できません。

ですから記述で選解任権種類株式発行決議をしていたら

まず登記簿を見て非公開会社か確認してくださいね。

非公開会社なら原則発行できるのですが、

委員会設置会社の場合は発行できません。

いいでしょうか？

公開と非公開の比較はいままでのメルマガ、ブログで充分です。

いままでやったことの確認をしっかりしてください。

さて、今回も質問を取り上げます。

例えば記述で・・・・・

＜会計限定監査役の定めを廃止し・・・・・＞

と記載されていたら何を考えなければなりませんか？

・・・・・・・・・・・・・・・・

・・・・・・・・・・・・・・・・

・・・・・・・・・・・・・・・・

・・・・・・・・・・・・・・・・

そうです。監査役の退任登記です。

お馴染み定款変更による任期満了事由ですね。

ではこれはどうですか？

＜会計限定監査役の定めがある会社が

総会で計算書類を承認し大会社になった・・・＞

この場合に何を考えなければなりませんか？

当然、大会社になったのですから

会計監査人を置かなければなりません。

あと何ですか？？？？？？？？？

・・・・・・・・・・・・・・・・

・・・・・・・・・・・・・・・・

・・・・・・・・・・・・・・・・

そうです。監査役の退任登記です。

なぜ？？？？？？？？？？

と思う方もいるかもしれませんが、

そもそも監査の範囲を会計に限定できるのは非公開会社。

そして監査役会設置・会計監査人設置でないことです。

今回の会社は大会社です。

ですから、会計限定にできません。

ですから監査役は定款変更による任期満了です。

いいでしょうか？

ある定款変更をしたことによって

まったく異なることの登記申請が

必要になることもありますから

充分に注意を払って下さい。

今回は以上にして次回は・・・・・・・

まだ考えていませんが、

民法あたりから探してきたいと思います。


今回もお疲れ様でした☆


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