起業家倶楽部

起業家ならこれだけは知っておきたい

発行日： 2003/11/10

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■■■青山起業家倶楽部 -起業家もこれだけは知っておきたい-
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第２回　「会社の設立」

１．会社にはどんな種類があるのですか？
合名会社、合資会社、有限会社、株式会社があります。合名会社は
、無限責任社員だけで構成される会社です。合資会社は、無限責任
社員と有限責任社員で構成される会社です。
有限会社は、有限責任社員だけで構成される会社です。株式会社も
有限責任社員だけで構成される会社です。
現在、世の中には数百万社の会社がありますが、有限会社と株式会
社がその90%以上を占めていると言われます。合名会社や合資会社
は珍しいかもしれません。

２．無限責任とか有限責任って一体何ですか？
会社が潰れた場合に、個人の財産を使ってでも債権者に負担しなけ
ればならないということを無限責任と言います。
一方、会社が潰れても自分の出資額までしか責任を負わないことを
、有限責任と言います。

３．株式会社の設立？
株式会社の設立手続のうち、現在、主流である発起設立手続を説明
します。
（１）発起人の決定
（２）基本事項の決定
発起人が決まったら、会社経営の基本事項を決定します。昔は発起
人は７人以上とされていましたが、今は１人でもＯＫです。会社の
目的（事業の内容）、商号（会社名）、発行する株式の総数、株式
の額面金額、設立時に発行する株式数、本店所在地等々です。
　
（３）許認可事項の検討
業種によって、免許や許認可、届け出が必要となる場合があります。
許認可には一定の基準が設けられていて、その条件が満たされないと
営業ができませんし、仮に無許可で事業を開始すれば、罰せられると
いうケースもあります。また、店舗を構えて営業する場合には、消防
法と建築基準法の規制を受けますので、消防署（防火管理責任者の講
習を受けます。消火器の使い方とか・・・）および市区町村建築家へ
届け出ることが必要です。

（４）類似商号の調査
類似商号の調査って？
商号とは、会社の名前です。同一市町村（東京23区等政令指定都市で
は区単位）内の同業者で紛らわしい商号は認められません。
設立予定地の法務局に行って、同じ商号が無いか紛らわしい商号の会
社（株式会社・有限会社・合名会社・合資会社、外国会社の全て）が
無いか商号調査簿（商号調査簿閲覧申請書を提出する際に認印が必要
です）を調べる必要があります。
類似かどうかは、主要な部分が同じか紛らわしいかどうかを基準にし
ます。自分が登記しようと思っている商号が既に他の誰かに登記され
てしまっていて、事業目的が一つでも重なっている場合、取り下げと
なり、最初からやり直さなければならなくなります。
よく分からない場合は、法務局の係りの人に相談してみましょう。
もし類似商号だった場合、定款の認証費用、印鑑作成費用等、その商
号で用意していたものが全部無駄になってしまいます。
したがって、定款の作成にとりかかる前に、法務局に言って、類似商
号の調査をしておく必要があるのです。また、類似商号がある場合に
備えて、あらかじめ複数の商号候補を考えておいたらいいでしょう。

会社の商号が決まったら印鑑も作りましょう。
実印（代表取締役の印鑑）会社の設立登記や官公庁への届出必要にな
る重要な印鑑です。
銀行印金融機関に口座を開設するための印鑑です。
社印四角い印鑑で認印です。

類似商号の調査は、ミスが起こりやすいので専門家に相談することが
望ましいで
しょう。
　
（５）定款作成
定款とは、会社の根本規則で、会社における憲法みたいなものです。
商号、本店の所在地、事業目的等を記入します。

定款作成の前に
定款作成の前までに、印鑑と印鑑証明（市区町村の役所で取れます）
を作らなければなりません。本人が役所に行けばすぐに取れます。

定款作成方法
Ｂ４用紙を２つ折りにしたB5サイズで、書き方は縦書きでも横書き
でも構いません。
表紙をつけ、表題を「～株式会社定款」とします。
いくつかの条文をまとめて章とし、各章に表題を付けます。
複数枚になるときは、綴じて１冊にして、契印をします。契印とは、
ページとページ
の間の綴じ目に押印することです。差し替えによって無断で内容を変
更することを防止するためにします。
最後に発起人全員が署名捺印（手書き＋押印）または記名捺印（ワー
プロ入力＋押印）します。
公証人役場保管用の定款表紙の裏面または１ページ上欄の余白部分に
４万円の収入印紙を貼り、発起人に１名が実印で消印（収入印紙と定
款書面にまた
がって押印)します。

（６）定款認証
公証人役場に提出します。
定款３通（公証人役場保管用、設立登記申請用、会社保管用）と、各
発起人
の印鑑証明書各１通（発行後６ヶ月以内）を用意し、１通を公証人役
場に提出します。

公証人が定款内容を検討
公証人は内容を検討し、訂正があればその部分を訂正してくれます。
認証が終わると、定款３通のうち収入印紙（４万円）を貼付した１通
は公証人が保管し、残りの
２通（設立登記申請用、会社保管用）は返却してくれます。

公証人役場への手数料等の支払い
公証人役場には認証手数料５万円を現金で支払います。この他に謄本
手数料と
して定款用紙１枚につき２５０円を支払うことになります。
　
（７）株式払込
将来のメインバンクになってもらってもいいかなと思える金融機関を、
払込取扱機関
に決めて、株式払込事務を委託しましょう。払込取扱金融機関は、銀
行、信託銀行、信用金庫・信用組合等があります。
　
（８）取締役・監査役の選任

取締役・監査役の選任って？
通常の株式会社では、３人以上の取締役と１人以上の監査役が必要で
す。有限会社では取締役１人でいいのですが、株式会社の場合は、自
分以外の役員候補者を探しておきましょう。

具体的にはどんなこと？
設立登記申請書には、発起人が取締役・監査役を選任したことに関す
る書類と、選任された人が就任を承諾したことを証明する書面を添付
します。したがって「取締役および監査役の選任決議書」「就任承諾
書」というものを作成することになります。
当会計事務所では、社外取締役・監査役サービスを提供しています。

（９）取締役会

（１０）取締役・監査役の調査

（１１）会社設立の登記申請
設立の登記申請はいつまでにするのか？
取締役・監査役による株金払込調査が終了した日の翌日から２週間以
内までに登記申請する必要があります。

登記申請にはどんな書類が必要でしょうか？
設立登記申請書、別紙、添付書類（定款、株式引受証、株式払込金保
管証明書、取締役・監査役の調査報告書、取締役・監査役の収入承諾
書、創立総会議事録等）、印鑑届出書、登録免許税納付領収書等です
。かなり大量にあるので大変で
す。

提出する書類の綴じ方はどうするのでしょうか？
設立登記申請書に記載漏れがないか確認してから添付書類等を綴じま
す。
設立登記申請書と添付書類をまとめてホッチキスで左綴じにしてまと
めます。このまとめた書類と別紙をクリップでとめて１セットにして
提出します。

（１２）設立届出

（１３）設立にいくらかかるか？
登記に関する実費はいくら？
資本金１，０００万円の株式会社の場合の登記の実費を示します。公
証人役場、法務局、金融機関に支払う手数料等です。
登記に関する主な実費　
公証人役場に支払う定款収入印紙代４万円
公証人役場に支払う定款認証手数料５万円
公証人役場に支払う謄本手数料1枚２５０円×枚数
法務局に支払う登録免許税１５万円
金融機関に支払う委託手数料約２万５千円
約２７万円から２８万円
専門家への報酬は含まれていません。

登記は、この実費を用意し、商号調査、目的適格性調査（目的文案作成
）、定款ほか書類一式作成、定款認証手続き、登記申請手続き、登記回
収手続き、登記完了後登記簿謄本、印鑑証明書取得をしてゴールとなり
ます。

社長自身が、勉強のために登記をしてみるというのも良いと思いますが、
会社という器を作ることは、面倒ではありますが、いたって事務的です。
言ってしまえば手間を惜しまなければ、作れます。実際に収益を上げら
れるかというビジネスモデルの構築に時間をかけるというのも一つの考
え方かもしれません。
会社設立を専門家に依頼する場合は、税務署への届出も併せて行ってく
れるかもポイントになるので確認しましょう。
特に消費税の取り扱いについては会計事務所への相談が必要でしょう。
　

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